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    投資困境企業(yè)專題十一 | 你在跟誰談交易?

    大隊長金融 大隊長金融
    2023-11-02 17:33 4066 0 0
    重整投資中,投資人到底要和誰談交易呢?

    作者:大隊長金融

    普通收購,通常是買賣雙方坐下來,把各自的想法談明白;而投資一家進入重整程序的企業(yè),你經常會發(fā)現,并沒有明確的“交易對方”,或者對方不同主體的訴求非常不一樣,讓人摸不著頭腦。

    那么,重整投資中,投資人到底要和誰談交易呢?

    首先,得和管理人溝通。

    管理人雖然不是交易的一方,但它是重整的“項目經理”,在遴選投資人、確定交易方案、協(xié)調各方意見等方面起著至關重要的作用,也是最了解企業(yè)債務情況的人。投資人可以從管理人那兒取得關于企業(yè)和交易的各種信息。

    優(yōu)秀的管理人考慮周到、經驗豐富、溝通順暢,會積極主動地推動交易,往往是交易成敗的關鍵一方,但這一切的前提是管理人要“優(yōu)秀”。有些重整項目的管理人是通過抽簽選上的,這就可能讓人擔心,但你也未必因此就放棄項目。

    其次,是否需要和債權人溝通?

    重整計劃需要經過債權人委員會的批準。理論上,管理人負責債權申報、核查、測算,并組織債權人會議,投資人似乎不需要與債權人直接溝通。但實際中,投資人到底是不是需要下場面對債權人,還得具體分析。

    比如,如果你覺得管理人并沒有與債權人進行良好溝通,那你就可以考慮出面和債權人就債務清償的比例及方式進行探討。

    有時候,如果某些債權人對重整方案的通過至關重要,那你可以要求管理人牽頭舉辦一個溝通會讓大家一起坐下來談一談,從而促進各方對債務清償方案達成一致。
    對于重點債權人,甚至可能還需要一對一“拜票”。

    再次,要和老股東談一談嗎?

    重整是為了拯救企業(yè),而不是拯救老股東。但是,一旦涉及到調整老股東的權益,重整計劃就需要經出資人(即老股東)組表決;即使法律規(guī)定了法院可以在符合條件時強裁通過重整計劃,但法院也不一定會輕易動用這個選項,這樣,老股東的意見也十分重要,他的支持可以促進重整計劃通過。

    如果老股東是公司的靈魂人物,業(yè)務后續(xù)發(fā)展離不開他的幫助,投資人也可以考慮保留老股東的部分權益,以促進企業(yè)平穩(wěn)過渡。

    另外,你還有可能需要與其他意向投資人洽談。

    其他意向投資人可能是競爭對手,也有可能是合作伙伴。

    在個別復雜的重整項目中,標的比較大,投資人可能需要聯合其他意向投資人一起合作。心往一處想、勁往一處使,能發(fā)揮人多力量大、價高者得的優(yōu)勢。

    有時候,是主動的聯合,比如投資人和自己的關聯企業(yè)、合作的一致行動人,又或者是產業(yè)投資人和財務投資人的聯合出擊。甚至在一些情況下,投資人為了保留老股東權益、提高遴選成功率,也會考慮與老股東一起聯合投資(但正如我們在《聯合的力量》一篇中所述,關于與老股東聯合投資,有利有弊,你可能需要謹慎一些)。

    還有時候,是被動的聯合,比如依照當地政府、法院、管理人、債權人的意愿與其他意向投資人的結合。

    此外,你可能需要與法院溝通。

    部分重整項目中,法官可能是投資人評選委員會成員,更別提法院的裁定還會最終決定重整計劃是否可以通過。

    最后,非常重要的是,你可能還需要與企業(yè)所在地政府談。

    政府可能是運動場上的裁判員、啦啦隊、甚至運動員,具體角色可能與企業(yè)在當地經濟發(fā)展中的重要性有關。

    你可能還希望與政府談稅收、土地等優(yōu)惠政策。政府給予的政策承諾如果最終能以某種方式落地,就會讓這個交易變得更劃算。但是,如果缺少了優(yōu)惠政策會導致這筆交易的賬算不過來,那你就需要非常慎重,想一想到底值不值得做這個交易,因為不是所有承諾都可以兌現。

    談成一個好的交易,需要平衡和兼顧各方利益。

    大家好,才是真的好。



    本文的作者均來自金杜律師事務所,他們熱愛死磕復雜法律和商業(yè)問題、挑戰(zhàn)高難度項目并在心血來潮時向大家分享經驗。






    注:文章為作者獨立觀點,不代表資產界立場。

    題圖來自 Pexels,基于 CC0 協(xié)議

    本文由“大隊長金融”投稿資產界,并經資產界編輯發(fā)布。版權歸原作者所有,未經授權,請勿轉載,謝謝!

    原標題: 投資困境企業(yè)專題十一 | 你在跟誰談交易?

    大隊長金融

    大隊長金融,讀懂金融監(jiān)管。微信號: captain_financial

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      蔣陽兵,資產界專欄作者,北京市盈科(深圳)律師事務所高級合伙人,盈科粵港澳大灣區(qū)企業(yè)破產與重組專業(yè)委員會副主任。中山大學法律碩士,具有獨立董事資格,深圳市法學會破產法研究會理事,深圳市破產管理人協(xié)會個人破產委員會秘書長,深圳律師協(xié)會破產清算專業(yè)委員會委員,深圳律協(xié)遺產管理人入庫律師,深圳市前海國際商事調解中心調解員,中山市國資委外部董事專家?guī)斐蓡T。長期專注于商事法律風險防范、商事爭議解決、企業(yè)破產與重組法律服務。聯系電話:18566691717

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      劉韜律師,現為河南乾元昭義律師事務所律師。華北水利水電大學法學學士,中國政法大學在職研究生,美國注冊管理會計師(CMA)、基金從業(yè)資格、上市公司獨立董事資格。對法律具有較深領悟與把握。專業(yè)領域:公司法、合同法、物權法、擔保法、證券投資基金法、不良資產處置、私募基金管理人設立及登記備案法律業(yè)務、不良資產掛牌交易等。 劉韜律師自2010年至今,先后為河南新民生集團、中國工商銀行河南省分行、平頂山銀行鄭州分行、河南投資集團有限公司、鄭州高新產業(yè)投資基金有限公司、光大鄭州國投新產業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、光大徳尚投資管理(深圳)有限公司、河南中智國?;鸸芾碛邢薰尽? 蘭考縣城市建設投資發(fā)展有限公司、鄭東新區(qū)富生小額貸款公司等企事業(yè)單位提供法律服務,為鄭州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板掛牌、定向發(fā)行股票、股權并購等提供法律服務。 為鄭州信大智慧產業(yè)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)發(fā)展基金、鄭州市科技發(fā)展投資基金、鄭州澤賦北斗產業(yè)發(fā)展投資基金、河南農投華晶先進制造產業(yè)投資基金、河南高創(chuàng)正禾高新科技成果轉化投資基金、河南省國控互聯網產業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金設立提供法律服務。辦理過擔保公司、小額貸款公司、村鎮(zhèn)銀行、私募股權投資基金的設立、法律文書、交易結構設計,不良資產處置及訴訟等業(yè)務。 近兩年主要從事私募基金管理人及私募基金業(yè)務、不良資產處置及訴訟,公司股份制改造、新三板掛牌及股票發(fā)行、股權并購項目法律盡職調查、法律評估及法律路徑策劃工作。 專業(yè)領域:企事業(yè)單位法律顧問、金融機構債權債務糾紛、并購法律業(yè)務、私募基金管理人設立登記及基金備案法律業(yè)務、新三板法律業(yè)務、民商事經濟糾紛等。

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