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作者：信實作者 王毅
來源：信實律師（ID:FJLHXSLSSWS)
在我國現(xiàn)行法律體系內，通常享有罰款權利的是行政機關，雖然部分公司在針對員工治理問題時，也會采用 “罰款”的表述，但因公司本身并不具有針對員工罰款的權利，法律也不允許公司在該層面進行“自治”，因此該類規(guī)定通常被認定為無效。但是如果是由章程規(guī)定可由公司對股東進行罰款，此類的規(guī)定是否有效呢？在《最高人民法院公報》總第192期發(fā)布的南京安盛財務顧問有限公司訴祝鵑股東會決議罰款糾紛案（下稱“公報案例”）中業(yè)已給出明確答案，本文以該公報案例為切入，做具體分析。
01 公司章程規(guī)定對股東罰款的效力性
《中華人民共和國公司法》第三十七條規(guī)定，有限責任公司股東會依法行使“決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃”等多項權利?；诖耍蓶|會作為權力機構，針對公司事項作出的決議應對公司具有約束力，但公司法規(guī)定的職權中并未體現(xiàn)公司在某些情形下可對股東進行罰款，且公司與股東之間本身屬于獨立的法律主體，不存在公司治理及行政執(zhí)法層面管理與被管理的關系。因此，公司原則上對股東不享有罰款的權利。
但我們注意到，公司法第十一條同時規(guī)定：“設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力”。鑒于有限責任公司具有的人合性質，其在法律法規(guī)的框架下，秉承尊重當事人意思自治的原則，因此如果章程規(guī)定的內容不違反法律法規(guī)的規(guī)定，理應也對公司及股東具有約束力。正因如此，在公報案例中，法院的主要審判意見表述為，公司章程是公司自治的載體，既賦予股東權利，亦使股東承擔義務，是股東在公司的行為準則，股東必須遵守公司章程的規(guī)定，安盛公司的全體股東所預設的對違反公司章程股東的一種制裁措施，符合公司的整體利益，體現(xiàn)了有限公司的人合性特征，不違反公司法的禁止性規(guī)定，所有股東都應當遵守。
因此，如果公司章程對罰款的事項及處罰措施有做規(guī)定，該規(guī)定應屬于股東意思自治的范疇，并不違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，應當做有效認定。
02 公司章程規(guī)定對股東罰款的具體要求
在認定章程罰款規(guī)定有效性的前提下，是否還有更為具體的要求呢？答案顯然是肯定的。如前所述，罰款通常是由行政機關行使的權利，《中華人民共和國行政處罰法》第五條規(guī)定：“……對違法行為給予行政處罰的規(guī)定必須公布；未經(jīng)公布的，不得作為行政處罰的依據(jù)”。也就是說，處罰措施應當是公開的，意即能夠使被處罰對象有可預見性。雖然公司章程規(guī)定的罰款并非行政處罰措施，但法律的內在邏輯應當保持一致，也就是說，雖然章程的罰款規(guī)定可能被認定為有效，但是一旦進入具體實施階段，具體的處罰標準和內容也應當在章程予以明確規(guī)定，否則隨意作出罰款決定，該決定本身亦可能是無效的。正是因為該等原因，在公報案例中，法院雖然認可安盛公司章程規(guī)定處罰有效，但因章程中未明確記載罰款的標準及幅度，使得股東對違反公司章程行為的后果無法做出事先預料，超出股東的可預見范圍，最終認定處罰決定無效。
03 結語
章程作為公司內部治理的“憲法”，具有極高的效力和約束性，在法律法規(guī)允許的框架下，股東可以充分發(fā)揮意思自治來制定規(guī)則，為了能夠保障公司整體利益和有效運行，制定罰款機制未嘗不是一味良藥，但也需特別注意司法實踐對該等規(guī)則具體的要求，否則可能陷入“雖有規(guī)則，無法執(zhí)行”的窘境。
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