刺破公司人格面紗由公司股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，是債權(quán)人通過訴訟擴(kuò)大被執(zhí)行人的法定情形之一。

現(xiàn)行法律規(guī)定刺破公司人格面紗由公司股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的目前只有《公司法》及《民法典》，《公司法》第20條規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！钡?3條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。未規(guī)定關(guān)聯(lián)公司之間承擔(dān)連帶責(zé)任”?！睹穹ǖ洹返诎耸龡l規(guī)定：“營利法人的出資人不得濫用出資人權(quán)利損害法人或者其他出資人的利益；濫用出資人權(quán)利造成法人或者其他出資人損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)民事責(zé)任。營利法人的出資人不得濫用法人獨(dú)立地位和出資人有限責(zé)任損害法人債權(quán)人的利益；濫用法人獨(dú)立地位和出資人有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害法人債權(quán)人的利益的，應(yīng)當(dāng)對法人債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！?/p>

規(guī)定關(guān)聯(lián)公司之間人格混同，互相承擔(dān)連帶責(zé)任目前只有2019年11月發(fā)布的《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》第11條，“公司控制股東對公司過度支配與控制，操縱公司的決策過程，使公司完全喪失獨(dú)立性，淪為控制股東的工具或軀殼，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，應(yīng)當(dāng)否認(rèn)公司人格，由濫用控制權(quán)的股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 。 實(shí)踐中常見的情形包括:

1、母子公司之間或者子公司之間進(jìn)行利益輸送的;

2、母子公司或者子公司之間進(jìn)行交易，收益歸一方，損失卻由另一方承擔(dān)的;

3、先從原公司抽走資金，然后再成立經(jīng)營目的相同或者類似的公司，逃避原公司債務(wù)的;

4、先解散公司，再以原公司場所、設(shè)備、人員及相同或者相似的經(jīng)營目的另設(shè)公司，逃避原公司債務(wù)的;

5、過度支配與控制的其他情形 。控制股東或?qū)嶋H控制人控制多個(gè)子公司或者關(guān)聯(lián)公司，濫用控制權(quán)使多個(gè)子公司或者關(guān)聯(lián)公司財(cái)產(chǎn)邊界不清、財(cái)務(wù)混同，利益相互輸送，喪失人格獨(dú)立性，淪為控制股東逃避債務(wù)、非法經(jīng)營，甚至違法犯罪工具的，可以綜合案件事實(shí)，否認(rèn)子公司或者關(guān)聯(lián)公司法人人格，判令承擔(dān)連帶責(zé)任 ?！?/p>

即關(guān)聯(lián)公司之間財(cái)產(chǎn)邊界不清，如共用辦公場地及設(shè)備設(shè)施；財(cái)務(wù)混同，如共用同一財(cái)務(wù)系統(tǒng)、同一出納和會計(jì)、同收款一賬戶等；業(yè)務(wù)混同，如甲公司中標(biāo)，乙公司實(shí)際履行合同；人員混同，如主要高管是同一批人；利益相互輸送，喪失人格獨(dú)立性，淪為控股股東或?qū)嶋H控制人逃避債務(wù)、非法經(jīng)營，甚至違法犯罪工具的，可以綜合案件事實(shí)，相互否認(rèn)關(guān)聯(lián)公司法人人格 ，判令相互承擔(dān)相應(yīng)的連帶責(zé)任。俗話叫“一套人馬，多個(gè)牌子?！?/p>

但《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》不是司法解釋，不具有強(qiáng)制使用效力。 除此之外2013年最高法院指導(dǎo)案例15號《徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司訴成都川交工貿(mào)有限公司等買賣買賣合同糾紛案》及最高法院公安案例2017年第3期（2015）民一終字第260號《邵萍與云南通海昆通工貿(mào)有限公司、通海興通達(dá)工貿(mào)有限公司民間借貸糾紛案》是關(guān)聯(lián)公司之間否認(rèn)人格獨(dú)立性，相互承擔(dān)連帶責(zé)任的法院經(jīng)常引用的典型案例。

筆者初步檢索最高法院、高級法院、中級法院關(guān)聯(lián)公司之間不承擔(dān)連帶責(zé)任的案例，公司獨(dú)立人格突出表現(xiàn)在財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立上，參照股東是一人公司實(shí)際控制人兼高管，只要股東財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立，股東不對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，舉證證明關(guān)聯(lián)公司之間財(cái)產(chǎn)獨(dú)立，交易往來賬目清晰，不存在違法利益輸送，即可免除連帶責(zé)任。最高法院類案（2021)最高法民申7320號《北凌志裝飾工程有限公司賽迪工業(yè)和信息化研究院集團(tuán)有限公司等裝飾裝修合同糾紛民事申請?jiān)賹弻彶榘讣芳埃?012）民四終字第14號《中國東方資產(chǎn)管理公司哈爾濱辦事處與中糧生化能源（肇東）有限公司、黑龍江金玉集團(tuán)有限公司等借款合同糾紛案二審民事判決書》是提交審計(jì)報(bào)告來舉證證明財(cái)產(chǎn)獨(dú)立，免除一人公司股東和關(guān)聯(lián)公司的連帶責(zé)任。

為了證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)，實(shí)務(wù)中公司和股東往往會提供審計(jì)報(bào)告來說明公司有獨(dú)立的財(cái)務(wù)制度，有規(guī)范清晰的財(cái)務(wù)賬目，不存在財(cái)產(chǎn)混同情形。

那么，是否僅提供審計(jì)報(bào)告就能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東財(cái)產(chǎn)。

（2020）最高法民申4272號案例中，公司提交的審計(jì)報(bào)告能夠證明公司之間財(cái)務(wù)賬目規(guī)范清晰，財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立，且債權(quán)人未提交相關(guān)證據(jù)反駁的，法院認(rèn)定公司不存在財(cái)產(chǎn)混同并無不當(dāng)。

（2020）最高法民終727號案例中，公司提交的審計(jì)報(bào)告如僅能反映公司的負(fù)債及利潤情況，不能反映公司與股東的財(cái)產(chǎn)走向情況的，不足以證明公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東財(cái)產(chǎn)。

（2021）最高法民申3711號案例中，公司提交審計(jì)報(bào)告明顯存在瑕疵如審計(jì)失敗等情形，法院不予采信。

（2016）最高法民再318號案例中，公司提交的審計(jì)報(bào)告沒有真實(shí)、全面、完整地反映公司的實(shí)際經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況的，不能證明公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其股東財(cái)產(chǎn)。

（2020）最高法民申6901號案例中，公司提交的審計(jì)報(bào)告系公司單方委托進(jìn)行審計(jì)，雖可以證明工商注冊或者變更登記時(shí)公司的出資等客觀情況、公允反映公司年度經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量等企業(yè)基本情況，但不足以證明公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東的財(cái)產(chǎn)。

站在債權(quán)人角度，雖說一人有限責(zé)任公司的法人人格否認(rèn)制度適用舉證責(zé)任倒置原則，要求公司股東自證公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東財(cái)產(chǎn)，但也并不意味著債權(quán)人就可以“高枕無憂”。如果公司提交了財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告等用以證明公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立，但債權(quán)人一無法提出對審計(jì)報(bào)告真實(shí)性、合法性、完整性的合理質(zhì)疑，二不能提出相反證據(jù)的，還是有可能被認(rèn)定為公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東財(cái)產(chǎn)，從而不支持債權(quán)人要求股東承擔(dān)連帶清償責(zé)任的請求。

故筆者建議債權(quán)人可從公開渠道或其他渠道多了解公司的相關(guān)信息，包括公司與股東的辦公地址、主營業(yè)務(wù)、高級管理人員、關(guān)聯(lián)交易情況等，同時(shí)留意在合作中公司是否存在通過股東賬戶向債權(quán)人轉(zhuǎn)賬、通過股東賬戶代收公司款項(xiàng)、通過股東公司工作人員與債權(quán)人聯(lián)系、混用公章等情形，并保留相關(guān)的痕跡及證據(jù)，從而證明公司與股東構(gòu)成人格混同，并據(jù)此要求公司股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

站在公司角度，若公司作為證據(jù)提交的審計(jì)報(bào)告存在以下情形的，則有較大可能被法院認(rèn)定為不能證明公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東的財(cái)產(chǎn)，從而否認(rèn)公司人格的獨(dú)立性，要求股東對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任：

1、不能反映公司與股東的財(cái)產(chǎn)走向情況；

2、存在未將可通過公開查詢獲知的案涉執(zhí)行債務(wù)納入公司資產(chǎn)負(fù)債表等明顯的審計(jì)失敗情形；

3、沒有真實(shí)、全面、完整地反映公司的實(shí)際經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況的；

4、系單方委托制作形成；

5、并非依據(jù)《公司法》第六十二條規(guī)定的一人有限公司應(yīng)當(dāng)于每一會計(jì)年度終了時(shí)依法進(jìn)行的專門審計(jì)。

筆者建議，要證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東財(cái)產(chǎn)的，公司除提交審計(jì)報(bào)告外，還應(yīng)從公司與股東在辦公地址、主營業(yè)務(wù)、高級管理人員等不存在重合、財(cái)務(wù)往來清晰、資產(chǎn)獨(dú)立等方面進(jìn)行舉證，如向法院申請對公司財(cái)務(wù)往來、債權(quán)債務(wù)、資產(chǎn)等情況進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)，并通過提交《財(cái)務(wù)報(bào)表》及人民法院委托會計(jì)師事務(wù)所作出的公司財(cái)務(wù)往來、債權(quán)債務(wù)、實(shí)物資產(chǎn)情況等專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告等證據(jù)進(jìn)行證明。

如筆者代理的被告公司提交的證明不存在關(guān)聯(lián)公司人格混同的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告顯示：對甲公司與乙公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行詳細(xì)的調(diào)查和對比分析，發(fā)現(xiàn)對甲公司與乙公司財(cái)產(chǎn)之間互相獨(dú)立，甲公司與乙公司執(zhí)行董事，高級管理人員，監(jiān)事，股東，財(cái)務(wù)總監(jiān)，銷售總監(jiān)，人事總監(jiān)，生產(chǎn)部經(jīng)理相互獨(dú)立。

甲公司與乙公司的財(cái)務(wù)管理和資產(chǎn)運(yùn)營情況進(jìn)行了全面的審計(jì)，發(fā)現(xiàn)對甲公司與乙公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和資產(chǎn)情況真實(shí)可靠，未發(fā)現(xiàn)任何虛假記錄或隱瞞情況，甲公司與乙公司資產(chǎn)運(yùn)作以公司利益為重，未發(fā)現(xiàn)違法相互轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)及違法相互輸送利益的情況。

注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場。

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