2000年10月，四川奶奇樂(lè)乳業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“奶奇樂(lè)公司”）系原四川省對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作廳批準(zhǔn)成立的外商獨(dú)資企業(yè)，法定代表人為羅某某（出資人），公司注冊(cè)資金90萬(wàn)美元。該公司成立后，羅某某任公司董事長(zhǎng)，濮某一任公司副董事長(zhǎng)及總經(jīng)理，濮某二任公司副總經(jīng)理。2001年10月10日，四川立一信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具驗(yàn)資報(bào)告，載明截止2001年10月10日，奶奇樂(lè)公司共收到羅某某繳納的注冊(cè)資本90萬(wàn)美元。2003年2月3日，奶奇樂(lè)公司修改公司章程，決定由副董事長(zhǎng)濮某一受董事長(zhǎng)羅某某委托，可全權(quán)處理公司的一切事務(wù)。

經(jīng)法院審理查明，奶奇樂(lè)公司在成立初期，向美國(guó)國(guó)際小母牛項(xiàng)目組織成都辦事處（以下簡(jiǎn)稱(chēng)小母牛項(xiàng)目成都辦事處）借款人民幣9,858,382.47元用于購(gòu)買(mǎi)土地和建房，羅某某向小母牛項(xiàng)目成都辦事處借款人民幣685.58萬(wàn)元用于出資，兩項(xiàng)借款合計(jì)人民幣16,714,182.47元—該筆借款有小母牛項(xiàng)目成都辦事處出具《證明》。2002年—2004年期間，奶奇樂(lè)公司先后還款累計(jì)6,997,807.87元；于2005年3月1日，奶奇樂(lè)公司將其奶牛場(chǎng)資產(chǎn)以及繁育后的奶牛資產(chǎn)折價(jià)人民幣9,434,170.2元抵償給小母牛項(xiàng)目成都辦事處指定接受單位四川興牧公司；同時(shí)小母牛項(xiàng)目成都辦事處免除剩余債務(wù)128萬(wàn)元。2009年10月9日，奶奇樂(lè)公司增資擴(kuò)股，新增股東四川菊樂(lè)食品有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“菊樂(lè)公司”）持股67%，原股東羅某某持股33%。在《增資擴(kuò)股協(xié)議書(shū)》中明確載明：“奶奇樂(lè)公司注冊(cè)資金90萬(wàn)美元實(shí)際由美國(guó)小母牛項(xiàng)目組織提供82.5萬(wàn)美元，濮某一提供7.5萬(wàn)美元；濮某一于2004年、2005年分四次向美國(guó)國(guó)際小母牛項(xiàng)目組織歸還了該82.5萬(wàn)美元，因此奶奇樂(lè)公司工商登記中的投資人羅某某實(shí)際并未出資。”

菊樂(lè)公司投資成為股東后，奶奇樂(lè)公司及股東菊樂(lè)公司向四川省成都市中級(jí)人民法院提起訴訟要求股東羅某某返還抽逃的資金621.58萬(wàn)元及利息、高管濮某一、濮某二承擔(dān)連帶責(zé)任。該案件經(jīng)最高人民法院再審均認(rèn)定股東羅某某構(gòu)成抽逃出資，高管構(gòu)成協(xié)助抽逃出資。最終法院判決：一、羅某某于判決生效之日起三十日內(nèi)向奶奇樂(lè)公司返還人民幣621.58萬(wàn)元及利息（自2005年3月1日起按中國(guó)人民銀行同期流動(dòng)資金貸款利率計(jì)算至該款還清之日止）；二、濮某一、濮某二對(duì)羅某某的上述返還資金及利息的義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；三、駁回奶奇樂(lè)公司、菊樂(lè)公司的其他訴訟請(qǐng)求?！斠?jiàn)（2016）最高法民申2652號(hào)民事裁定書(shū)

高管濮某一、濮某二分別作為奶奇樂(lè)公司的副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，其中濮某一還是羅某某的特別授權(quán)代表，實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理公司全部事務(wù)，清楚地了解并全程參與了羅某某借款出資、以物抵債變相抽回出資的全過(guò)程，其行為后果不僅應(yīng)由羅某某承擔(dān)，其自身作為公司高級(jí)管理人員，亦應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

本案抽逃出資的行為發(fā)生在奶奇樂(lè)公司為一人股東期間，在實(shí)務(wù)中，一人有限公司的股東對(duì)公司享有絕對(duì)的控制，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)相混同的現(xiàn)象很常見(jiàn)。從本案股東、高管的還款的操作方式及雙方在債權(quán)債務(wù)確認(rèn)過(guò)程中所作的陳述，也反映出雙方對(duì)公司與股東的主體資格和財(cái)產(chǎn)區(qū)分上存在一定程度的混淆問(wèn)題，但這并不會(huì)影響公司法人人格獨(dú)立、財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的基本原則。因此，在實(shí)踐中，需要區(qū)分股東及法人的權(quán)利、義務(wù)、財(cái)產(chǎn)權(quán)屬，股東應(yīng)當(dāng)按時(shí)履行出資義務(wù)，將法人財(cái)產(chǎn)與股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)分離開(kāi)，合理行使股東權(quán)利。

抽逃出資的行為并不受訴訟時(shí)效的限制，這也是為了更好保護(hù)公司及其他股東的合法權(quán)益，高管要積極履行勤勉和忠實(shí)義務(wù)，參與協(xié)助股東抽逃出資的依然是要承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的！

參考法條

《中華人民共和國(guó)公司法》第二十七條：股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

《中華人民共和國(guó)公司法》第二十八條：股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶(hù);以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第14條第1款：股東抽逃出資，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第19條第1款：司股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司全面履行出資義務(wù)或者返還出資，被告股東以訴訟時(shí)效為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。

《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第20條：當(dāng)事人之間對(duì)是否已履行出資義務(wù)發(fā)生爭(zhēng)議，原告提供對(duì)股東履行出資義務(wù)產(chǎn)生合理懷疑證據(jù)的，被告股東應(yīng)當(dāng)就其已履行出資義務(wù)承擔(dān)舉證責(zé)任。