就目前的業(yè)務實操情況而言，外資機構通過FDI實現(xiàn)資金入境后直接投資于房地產(chǎn)企業(yè)或項目在結匯層面會有一定的難度（具體視各地的監(jiān)管情況而定），但投資于房地產(chǎn)的上游企業(yè)一般都沒有太大的問題。2021年1月1日,《外商投資法實施條例》正式實施，《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2020年版）》（以下簡稱“《外商投資準入負面清單》”）亦明確了對12個行業(yè)中合計33個領域實行特別管理措施。在外商投資領域層面，境外投資者不得投資《外商投資準入負面清單》中禁止外商投資的領域。同時，《鼓勵外商投資產(chǎn)業(yè)目錄（2020年版）》亦從全國層面以及各省層面鼓勵外商投資產(chǎn)業(yè)進行了列示。雖然房地產(chǎn)行業(yè)并非外商投資準入負面清單的投資領域，但是，受限于目前國家對房地產(chǎn)行業(yè)“房住不炒”、“三穩(wěn)”的調控政策總基調，在銀行結匯層面，對外資投資境內非自用房地產(chǎn)仍舊有諸多限制。

從操作層面來看，目前銀行主要按照外商投資負面清單進行審核，并要求公司根據(jù)《國家外匯管理局關于改革外商投資企業(yè)外匯資本金結匯管理方式的通知》（匯發(fā)[2015]19號）（以下簡稱《通知》）的規(guī)定，出具書面蓋章承諾，即承諾外商投資企業(yè)資本金及其結匯所得人民幣資金不得直接或間接用于企業(yè)經(jīng)營范圍之外或國家法律法規(guī)禁止的支出；除法律法規(guī)另有規(guī)定外，不得直接或間接用于證券投資；不得直接或間接用于發(fā)放人民幣委托貸款（經(jīng)營范圍許可的除外）、償還企業(yè)間借貸（含第三方墊款）以及償還已轉貸予第三方的銀行人民幣貸款；除外商投資房地產(chǎn)企業(yè)外，不得用于支付購買非自用房地產(chǎn)的相關費用。

目前通過FDI方式進行入境架構搭建除了設立一般的貿易項下的貿易類公司外，亦可通過設立外商投資投資性公司或外商投資投資性合伙企業(yè)的方式進行操作。但是，其中設立外商投資投資性公司方式資金入境，對于外資資金有相關準入要求，如有的區(qū)域要求申請前一年該投資者的資產(chǎn)總額不低于2億美元或要求不低于4億美元；且該投資者在中國境內已投資1000萬美元（按照實繳資本來看）等等。其基本架構如下：

需注意的是，以通過搭建外商投資投資性合伙企業(yè)方式進行資金入境時（見上述右圖），需注意下設的B公司需能承載結匯資金金額，比如需具有相應的現(xiàn)金流；企業(yè)性質可以為非投資性的貿易/集采/供應鏈類的公司或咨詢、科技類等非涉房公司。

QFLP是境外合格投資者投資境內股權市場的重要方式，目前全國各地也都紛紛出臺QFLP相關政策，但其資格申請不但涉及各地金融監(jiān)管部門的前置審批、工商登記、基金準入，還需受到外商投資產(chǎn)業(yè)政策以及在額度審批、資本匯入、結匯投資、利潤匯出以及清算退出等環(huán)節(jié)還需受外匯管理部門的監(jiān)管約束。不過就市場需求而言，很多外資機構都比較傾向于通過QFLP的投資方式實現(xiàn)對境內項目的投資，比如目前有很多機構都在嘗試通過該種方式對深圳、廣州、東莞等區(qū)域的城市更新項目進行投資，但是其實際落地效果卻有待觀察。

1. 境外投資人與具備QFLP資格的基金管理公司共同成立有限合伙型QFLP基金，因各地紛紛出臺了QFLP的相關政策，因此QFLP基金管理人的資格的申請需滿足當?shù)氐南嚓P規(guī)則要求，先由各地的金融監(jiān)管部門審批通過，獲取試點資格，再前往中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記為基金管理人。

2. QFLP基金的設立亦需先滿足各地QFLP政策的要求，經(jīng)過各地金融監(jiān)管部門前置審批通過后，再進行工商登記，后在QFLP政策要求的時間內（通常為6個月內）完成中基協(xié)產(chǎn)品備案后方能進行資金的投放。

3. QFLP基金在投資范圍上不得投資于外商投資負面清單中的行業(yè)，不得投資于住宅及商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)，亦不得投資于二級市場進行有價證券的買賣，并遵守各地QFLP政策中的相關規(guī)定。

1. 資金從托管戶轉到標的企業(yè)或交易對手賬戶時，需根據(jù)托管銀行要求提供股權轉讓協(xié)議、投資協(xié)議等文件予以審核。

2. QFLP基金分紅或清算后，可將資金購匯出境外，但需注意相關稅費問題：（1）在基金存續(xù)期間，若以分紅方式實現(xiàn)資金出境的，則獲取的紅利須繳納所得稅10% ；（2）基金到期或提前清算，若清算時基金有增值，則增值部分需繳納所得稅10%。

此外，還需說明的是如果外資機構擬投資境內證券期貨市場，則可以考慮根據(jù)《合格境外機構投資者和人民幣合格境外機構投資者境內證券期貨投資管理辦法》及“關于實施《合格境外機構投資者和人民幣合格境外機構投資者境內證券期貨投資管理辦法》有關問題的規(guī)定”，在獲得證監(jiān)會向其頒發(fā)經(jīng)營證券期貨業(yè)務許可證后，通過QFII或RQFII進行境內證券期貨市場的投資。

對于擬參與境內不良資產(chǎn)處置（地產(chǎn)項目）投資的外資機構而言，目前亦可通過部分金融資產(chǎn)交易所進行AMC或銀行掛牌的不良資產(chǎn)的跨境轉讓。在該模式中，交易所代境內轉讓人向外匯局辦理逐筆事前備案，進行外債登記；并由交易所開立外債專用賬戶代收交易保證金及對價，代為辦理外匯收付及稅收申報手續(xù)等。其基本架構如下：

需注意的是外資僅可通過交易所收購底層系AMC或銀行轉讓的不良資產(chǎn)包；若直接參與破產(chǎn)重整項目的投資則通過交易所操作存在一定的障礙。對此，可考慮通過FDI方式先在境內設立相應的投資主體后再進行相應的投資。