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作者：陌爺
來源：陌爺?shù)禺a(chǎn)圈（ID：gh_6e6c6fd48723）
收并購實操（五）即本篇文章將圍繞我們在實操中經(jīng)常會碰到的一個問題，關(guān)于自持物業(yè)如何處理展開
大多開發(fā)商對于自持都會比較敏感，沉淀資金多，且大都沒有很好的運營能力
所以一般情況下都會讓合作方兜走
然而對于自持物業(yè)部分，一般會遇到兩種情況：
（1）政府不要求由項目公司的持有的情形：這種情況可以將自持部分的物業(yè)打個折（一般是可售物業(yè)的5-7折）轉(zhuǎn)讓給合作方或第三方
稅務(wù)處理上視同銷售，但是轉(zhuǎn)讓過程中會產(chǎn)生較多的交易稅費
（2）政府要求項目公司持有并運營，這種情況下就不能直接通過轉(zhuǎn)讓的方式讓合作方兜走，所以收購方只能通過股權(quán)提前退出的方式，將自持物業(yè)交給合作方運營
比如，雙方約定在可售部分物業(yè)銷售進度達到95%時，合作方需要回購收購方的股權(quán)，對應(yīng)自持部分物業(yè)價值計入股權(quán)回購價格中，項目公司還是由原股東運營
對比以上兩種情形，情形二相較于情形一而言，不僅不用受到政府的約束，而且還避免了資產(chǎn)交易過程中產(chǎn)生的大量稅費
因此合作方兜走+股權(quán)提前退出的方式往往百試不爽
通過一個我在先前做的實操項目幫助大家理解這種收購模式的要點和談判技巧
舉個例子（根據(jù)實際項目簡化處理）
2014年6月目標公司在公開招拍掛市場上競得目標地塊，成交樓面價為3000元/㎡
占地面積21000㎡、容積率3.0、建筑面積63000㎡
該地塊屬性為商住綜合體，其中需建2.5萬方商業(yè)且政府要求自持運營，不可分割銷售
目標公司注冊資本金5000萬元，有A公司及B公司按照股比51%：49%共同持股
2014年8月，目標公司繳納完土地證及相關(guān)稅費合計6450萬元，并已取得國土證、施工證
2015年由于資金壓力，A公司無力繼續(xù)資金投入且想徹底退出房地產(chǎn)開發(fā)，因此A公司找到我方，希望能夠?qū)ζ?1%股權(quán)進行收購，且B公司同意放棄優(yōu)先購買權(quán)
經(jīng)過對目標公司的經(jīng)營及財務(wù)狀況進行梳理，分析項目難點、合作先決條件、合作模式、合作要點如下
目標公司負債合計22000萬元：包括對A公司及B公司的股東借款分別為4800萬元和6200萬元，其余為向C資產(chǎn)管理公司借的一筆借款合計11000萬元（資金成本為年化16%）
目標公司的100%股權(quán)及目標地塊的土地使用權(quán)均質(zhì)押、抵押給了C資產(chǎn)管理公司公司
【難點分析】
通過對目標公司的梳理及與A公司多次接洽后，項目主要難點如下：
（1）由于我司對商業(yè)的運營能力較弱，且項目的卻為達不到商業(yè)的持有標準
（2）目標公司的100%股權(quán)已全部質(zhì)押給了C資產(chǎn)管理公司
了解其難點后，后續(xù)又與合作方多次溝通，梳理了合作的前提即先決條件如下
【先決條件】
（1）合作方需要將自持的商業(yè)部分按照約定價格兜走，我方股權(quán)提前退出，然后合作方繼續(xù)以目標公司的名義持有運營2.5萬方的商業(yè)
關(guān)于約定的價格雙方也已達成一致，約定原則是商業(yè)業(yè)態(tài)凈利率10%
即：
自持商業(yè)價格=（商業(yè)部分分攤地價+商業(yè)部分需承擔(dān)分攤的稅費+商業(yè)部分的建造成本）*（1+10%）
（2）由于目標公司的100%股權(quán)已質(zhì)押給了C資產(chǎn)管理公司，因為在我方入股前要求A公司與C資產(chǎn)公司協(xié)商，先行解除其對應(yīng)的51%股權(quán)的質(zhì)押
【合作模式】
以上合作模式的關(guān)鍵點除了要求原股東B公司按照約定方式及價格回購商業(yè)自持部分外
雙方對于提前退出也是需要提前約定，包括退出時點、退出回購價格、模擬清算等均需要在協(xié)議中體現(xiàn)
【退出回購價格】
退出回購價格主要包括兩部分：一是注冊資本金的收回，另一個是待售物業(yè)的預(yù)分配利潤
即：股權(quán)回購價格=注冊資本+預(yù)分配利潤
預(yù)分配利潤通過模擬清算的方式計算得到，當達到退出時間時，目標公司會聘請專業(yè)的第三方機構(gòu)包括會計事務(wù)所、稅務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等對剩余資產(chǎn)價值進行評估
以上就是面對自持物業(yè)要求合作方兜走+股權(quán)提前推出的模式，希望大家看完有所收獲
照例，幫助大家總結(jié)一邊要點
【1】大多開發(fā)商對于自持都會比較敏感，沉淀資金多，且大都沒有很好的運營能力，所以一般情況下都會讓合作方兜走
【2】政府不要求由項目公司的持有時，可以將自持部分的物業(yè)打個折轉(zhuǎn)讓給合作方或第三方
【3】股權(quán)提前退出模式不僅不受到政府的約束，而且還避免的資產(chǎn)交易過程中的大量稅費
【4】退出回購價格主要包括兩部分：一是注冊資本金的收回，另一個是待售物業(yè)的預(yù)分配利潤
【5】股權(quán)回購價格=注冊資本+預(yù)分配利潤
【6】預(yù)分配利潤通過模擬清算的方式計算得到，當達到退出時間時，目標公司會聘請專業(yè)的第三方機構(gòu)包括會計事務(wù)所、稅務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等對剩余資產(chǎn)價值進行評估
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。
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