商事訴訟仲裁研究 
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作者：律界諸葛
來源：商事訴訟仲裁研究（（ID：ljzg2020）
通過債轉(zhuǎn)股，解決了哪些問題？
從銀行角度
債轉(zhuǎn)股實(shí)行的是“先售后轉(zhuǎn)”，即銀行不直接轉(zhuǎn)股，而是先將債權(quán)賣給實(shí)施機(jī)構(gòu)，再由實(shí)施機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)股并持股經(jīng)營。
銀行將債權(quán)轉(zhuǎn)手，一方面降低風(fēng)險，另一方面可回收資金用于扶持新經(jīng)濟(jì)。
從企業(yè)角度
選擇：破產(chǎn)OR債轉(zhuǎn)股
（1）如債權(quán)人申請企業(yè)破產(chǎn)，則企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)高概率無法清償?shù)狡趥鶆?wù)，而且會導(dǎo)致企業(yè)員工失業(yè)，政府損失稅收等，各方皆輸。
（2）如選擇進(jìn)行債轉(zhuǎn)股，企業(yè)重整后，經(jīng)營好轉(zhuǎn)，債權(quán)人可找到新的接盤俠，可能回收全部債權(quán)及利息，但如果重整失敗，最終企業(yè)破產(chǎn)，債權(quán)人也可能無法獲得預(yù)期的債務(wù)清償。
舉個例子
A公司向B銀行貸款1000萬元，逾期無法償還，A公司有兩條路可選：破產(chǎn)或進(jìn)行債轉(zhuǎn)股。
（1）選擇破產(chǎn)：經(jīng)過破產(chǎn)程序，B銀行獲得100萬元債務(wù)清償。
（2）選擇債轉(zhuǎn)股：B銀行將1000萬元的債權(quán)打包以400萬元出售給C資產(chǎn)管理公司，C資產(chǎn)管理公司通過債轉(zhuǎn)股成為A公司的股東（400萬元持有A公司50%的股權(quán)），此后A公司經(jīng)營情況好轉(zhuǎn)，C資產(chǎn)管理公司將其持有的50%股權(quán)以600萬元賣給D。
結(jié)果1：A公司生存了下來，B銀行獲得400萬元還款，C資產(chǎn)管理公司賺得200萬元差價；
結(jié)果2：A公司最終還是進(jìn)入了破產(chǎn)程序，C資產(chǎn)管理公司只收回100萬元。
結(jié)論：發(fā)展前景良好但遇到暫時困難的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，選擇進(jìn)行債轉(zhuǎn)股，或?qū)⒃谀撤N程度上個實(shí)現(xiàn)各角色的共贏。
哪些企業(yè)符合債轉(zhuǎn)股條件？
積極條件
發(fā)展前景良好但遇到暫時困難的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，無不良信用記錄。具體情形如下：
（1）因行業(yè)周期性波動導(dǎo)致困難但仍有望逆轉(zhuǎn)的企業(yè)；
（2）因高負(fù)債而財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)過重的成長型企業(yè)，特別是戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的成長型企業(yè)；
（3）高負(fù)債居于產(chǎn)能過剩行業(yè)前列的關(guān)鍵性企業(yè)以及關(guān)系國家安全的戰(zhàn)略性企業(yè)。
禁止條件
僵尸企業(yè)、惡意逃廢債企業(yè)、產(chǎn)能過剩企業(yè)。
市場化債轉(zhuǎn)股流程
債轉(zhuǎn)股法律法規(guī)預(yù)覽（政策和市場化）
行政法規(guī) | |
序號 | 文件名稱 |
1 | 國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國家經(jīng)貿(mào)委、財(cái)政部、人民銀行關(guān)于進(jìn)一步做好國有企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)工作意見的通知（國辦發(fā)[2003]8號） |
2 | 國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財(cái)政部等部門關(guān)于推進(jìn)和規(guī)范國有企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)工作意見的通知（國辦發(fā)[2004]94號） |
3 | 國務(wù)院關(guān)于第六批取消和調(diào)整行政審批項(xiàng)目的決定（國發(fā)〔2012〕52號） |
4 | 國務(wù)院關(guān)于取消和下放一批行政審批項(xiàng)目的決定（國發(fā)〔2014〕5號） |
5 | 國務(wù)院關(guān)于印發(fā)降低實(shí)體經(jīng)濟(jì)企業(yè)成本工作方案的通知（國發(fā)〔2016〕48號） |
6 | 國務(wù)院關(guān)于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見（國發(fā)〔2016〕54號） |
7 | 國務(wù)院辦公廳關(guān)于同意建立積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率工作部際聯(lián)席會議制度的函（國辦函〔2016〕84號） |
部門規(guī)章 | |
序號 | 文件名稱 |
1 | 中國銀監(jiān)會關(guān)于提升銀行業(yè)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)質(zhì)效的指導(dǎo)意見（銀監(jiān)發(fā)[2017]4號） |
2 | 中國保監(jiān)會關(guān)于保險業(yè)支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展的指導(dǎo)意見（保監(jiān)發(fā)〔2017〕42號） |
3 | 中國銀監(jiān)會關(guān)于《商業(yè)銀行新設(shè)債轉(zhuǎn)股實(shí)施機(jī)構(gòu)管理辦法(試行)》(征求意見稿)公開征求意見的通知（2017.08.08） |
4 | 中國銀監(jiān)會關(guān)于印發(fā)金融資產(chǎn)管理公司資本管理辦法（試行）的通知（銀監(jiān)發(fā)[2017]56號） |
5 | 金融資產(chǎn)投資公司管理辦法（試行） 中國銀行保險監(jiān)督管理委員會令（2018年第4號） |
6 | 國家發(fā)展改革委辦公廳、人民銀行辦公廳、財(cái)政部辦公廳、銀保監(jiān)會辦公廳、國資委辦公廳、證監(jiān)會辦公廳關(guān)于做好市場化債轉(zhuǎn)股項(xiàng)目信息報(bào)送平臺上線相關(guān)工作的通知（發(fā)改辦財(cái)金〔2018〕826號） 國家發(fā)展改革委辦公廳、人民銀行辦公廳、財(cái)政部辦公廳、銀保監(jiān)會辦公廳、國資委辦公廳、證監(jiān)會辦公廳關(guān)于做好市場化債轉(zhuǎn)股意向企業(yè)信息填報(bào)展示相關(guān)工作的通知（發(fā)改辦財(cái)金〔2018〕835號） |
部門規(guī)范性文件 | |
序號 | 文件名稱 |
1 | 國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會關(guān)于印發(fā)《關(guān)于轉(zhuǎn)換國有企業(yè)經(jīng)營機(jī)制建立現(xiàn)代企業(yè)制度的若干意見》的通知（國經(jīng)貿(mào)〔1994〕95號） |
2 | 國家國有資產(chǎn)管理局關(guān)于國務(wù)院確定的百戶建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)中核實(shí)國有資產(chǎn)占用量及核定國家資本金工作的通知（國資企發(fā)[1996]25號） |
3 | 國家經(jīng)貿(mào)委、中國人民銀行關(guān)于實(shí)施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)若干問題的意見（國經(jīng)貿(mào)產(chǎn)業(yè)〔1999〕727號） |
4 | 國家經(jīng)貿(mào)委、財(cái)政部、中國人民銀行關(guān)于印發(fā)《企業(yè)債轉(zhuǎn)股方案審核規(guī)定》的通知（國經(jīng)貿(mào)產(chǎn)業(yè)[1999]1130號） |
5 | 國家稅務(wù)總局關(guān)于明確對中國華融資產(chǎn)管理公司等在收購處置不良資產(chǎn)中免征契稅的通知（國稅函[1999]545號） |
6 | 中國人民銀行關(guān)于金融資產(chǎn)管理公司外匯業(yè)務(wù)經(jīng)營范圍的通知（銀發(fā)[2000]160號） |
7 | 財(cái)政部關(guān)于債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)工作中資產(chǎn)評估若干問題的通知（財(cái)評字[1999]613號） |
8 | 國家經(jīng)貿(mào)委關(guān)于債轉(zhuǎn)股企業(yè)規(guī)范操作和強(qiáng)化管理的通知（2000.11.6） |
9 | 財(cái)政部關(guān)于進(jìn)一步做好債轉(zhuǎn)股企業(yè)資產(chǎn)評估工作的通知（2000.12.12） |
10 | 國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范債轉(zhuǎn)股工作加強(qiáng)債轉(zhuǎn)股企業(yè)改革管理的通知（國經(jīng)貿(mào)產(chǎn)業(yè)[2001]597號） |
11 | 財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于債轉(zhuǎn)股企業(yè)股份制企業(yè)所得稅征管和收入級次劃分有關(guān)問題的通知（財(cái)稅［2002］25號） |
12 | 財(cái)政部關(guān)于印發(fā)《企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財(cái)務(wù)處理的暫行規(guī)定》的通知（財(cái)企[2002]313號） |
13 | 財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知（財(cái)稅[2003]183號） |
14 | 中國人民銀行辦公廳關(guān)于發(fā)布行政許可事項(xiàng)目錄的通知（銀辦發(fā)[2004]136號） |
15 | 財(cái)政部關(guān)于建立金融資產(chǎn)管理公司債轉(zhuǎn)股股權(quán)資產(chǎn)處置回收考核責(zé)任制的通知（財(cái)金[2005]78號） |
16 | 中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會、財(cái)政部關(guān)于印發(fā)《不良金融資產(chǎn)處置盡職指引》的通知（銀監(jiān)發(fā)〔2005〕72號） |
17 | 財(cái)政部關(guān)于印發(fā)《金融資產(chǎn)管理公司資產(chǎn)處置管理辦法(修訂)》的通知（財(cái)金[2008]85號） |
18 | 財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財(cái)稅[2009]59號） |
19 | 中國保監(jiān)會關(guān)于印發(fā)《保險資金投資不動產(chǎn)暫行辦法》的通知（保監(jiān)發(fā)〔2010〕80號） |
20 | 中國保監(jiān)會關(guān)于印發(fā)《保險資金投資股權(quán)暫行辦法》的通知（保監(jiān)發(fā)〔2010〕79號） |
21 | 財(cái)政部關(guān)于金融企業(yè)國有資產(chǎn)評估監(jiān)督管理有關(guān)問題的通知（財(cái)金[2011]59號） |
22 | 關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告（國家稅務(wù)總局公告2015年第48號） |
23 | 國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于在企業(yè)債券領(lǐng)域進(jìn)一步防范風(fēng)險加強(qiáng)監(jiān)管和服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)有關(guān)工作的通知（發(fā)改辦財(cái)金〔2017〕1358號） |
24 | 國家稅務(wù)總局關(guān)于取消一批涉稅事項(xiàng)和報(bào)送資料的通知（稅總函〔2017〕403號） |
25 | 國家發(fā)展改革委、人民銀行、財(cái)政部、銀監(jiān)會、國務(wù)院國資委、證監(jiān)會、保監(jiān)會關(guān)于市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)實(shí)施中有關(guān)具體政策問題的通知（發(fā)改財(cái)金〔2018〕152號） |
26 | 財(cái)政部、稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知（財(cái)稅〔2018〕17號） |
部門規(guī)范性文件 | |
序號 | 文件名稱 |
1 | 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于對債轉(zhuǎn)股企業(yè)進(jìn)行全面清理檢查的通知（國資發(fā)改組[2004]321號） |
2 | 國家稅務(wù)總局關(guān)于公開行政審批事項(xiàng)等相關(guān)工作的公告（國家稅務(wù)總局公告2014年第10號） |
3 | 財(cái)政部關(guān)于公布取消和下放行政審批項(xiàng)目的通知（財(cái)法〔2014〕1號） |
4 | 國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于印發(fā)《市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)專項(xiàng)債券發(fā)行指引》的通知（發(fā)改辦財(cái)金[2016]2735號） |
5 | 國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于發(fā)揮政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金引導(dǎo)作用推進(jìn)市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)相關(guān)工作的通知（發(fā)改辦財(cái)金〔2017〕1238號） |
6 | 國家發(fā)展改革委辦公廳、人民銀行辦公廳、財(cái)政部辦公廳、銀保監(jiān)會辦公廳、證監(jiān)會辦公廳關(guān)于鼓勵相關(guān)機(jī)構(gòu)參與市場化債轉(zhuǎn)股的通知（發(fā)改辦財(cái)金〔2018〕1442號） |
其他 | |
序號 | 文件名稱 |
1 | 《中共中央、國務(wù)院關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)<國家發(fā)展計(jì)劃委員會關(guān)于當(dāng)前經(jīng)濟(jì)形勢和對策建議>的通知》（中發(fā)〔1999〕12號） |
2 | 《研究債轉(zhuǎn)股工作有關(guān)問題的會議紀(jì)要》（國閱[2000]16號） |
注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場。
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原標(biāo)題： 一文讀懂債轉(zhuǎn)股（二）
