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來源：讀懂ABS（ID：dudabs）
8月初，國家發(fā)展改革委辦公廳印發(fā)《關(guān)于做好基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點項目申報工作的通知》（以下簡稱《通知》）。現(xiàn)就落實《通知》要求、穩(wěn)妥推進試點工作說明如下。
一、當(dāng)前推進基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點的意義和作用
今年4月底，我委和中國證監(jiān)會聯(lián)合印發(fā)通知（證監(jiān)發(fā)〔2020〕40號，以下簡稱40號文），布置開展基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點工作。對此，各方面廣泛關(guān)注，給予積極評價，普遍認(rèn)為這是投融資機制的重大創(chuàng)新，有利于落實中央關(guān)于防風(fēng)險、去杠桿、穩(wěn)投資、補短板決策部署，促進基礎(chǔ)設(shè)施高質(zhì)量發(fā)展。關(guān)于試點工作，再強調(diào)兩方面意義和作用。
（一）有利于構(gòu)建以國內(nèi)大循環(huán)為主體、國內(nèi)國際雙循環(huán)相互促進的新發(fā)展格局。一方面，優(yōu)質(zhì)存量資產(chǎn)是沉淀的財富、隱藏的資源。開展基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點，盤活存量資產(chǎn)、廣泛募集各類資金，可用于新的補短板和新型基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，培育新的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)并在條件成熟時再進行盤活，從而形成投資內(nèi)部的良性循環(huán)。另一方面，投資作為總需求的重要組成部分，其內(nèi)部的良性循環(huán)是構(gòu)建國內(nèi)大循環(huán)的重要內(nèi)容，將為形成國內(nèi)國際雙循環(huán)相互促進的新發(fā)展格局發(fā)揮積極作用。
（二）有利于落實新發(fā)展理念，促進社會公眾共享改革發(fā)展成果。改革開放40多年來，我國已在基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域形成了大量優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，其中很多項目收益穩(wěn)定、回報率相對較高。依托這些項目發(fā)行基礎(chǔ)設(shè)施REITs，形成標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品并強制90%以上收益用于分紅，開辟了社保、理財、社會公眾等各類資金參與基礎(chǔ)設(shè)施投資的新渠道，大幅降低了投資門檻，有利于促進廣大人民群眾共享改革發(fā)展成果，貫徹創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的新發(fā)展理念。
二、準(zhǔn)確把握基礎(chǔ)設(shè)施REITs的試點范圍
這次，兩部門聚焦基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域推動REITs試點工作，主要考慮是：從基本概念看，REITs（Real Estate Investment Trusts）實質(zhì)是基于優(yōu)良底層不動產(chǎn)、獲得穩(wěn)定投資回報的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。"不動產(chǎn)"的概念涵蓋范圍十分廣泛，遠遠超出一般意義上的"房地產(chǎn)項目"。因此，將REITs理解為不動產(chǎn)投資信托基金更為準(zhǔn)確。從國外實踐看，REITs已廣泛應(yīng)用于交通、能源、市政、倉儲物流、大數(shù)據(jù)中心等基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域，重點國家廣義基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域REITs市值約占全部REITs市值的近1/2。從國內(nèi)資產(chǎn)看，當(dāng)前我國在交通能源、生態(tài)環(huán)保、城市建設(shè)、倉儲物流等基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域形成了大量類型豐富的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，大批基礎(chǔ)設(shè)施項目實現(xiàn)了良好投資回報且具有一定增長空間，為開展基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點創(chuàng)造了條件?；A(chǔ)設(shè)施REITs公開上市后，有利于通過市場化方式倒逼企業(yè)改進運營管理方式、提升運營效率，提高項目收益和資產(chǎn)價值。
《通知》在40號文的基礎(chǔ)上，進一步明確了基礎(chǔ)設(shè)施試點的地區(qū)和行業(yè)范圍，以及項目需要滿足的基本條件。從地區(qū)看，鼓勵國家重大戰(zhàn)略、國家級新區(qū)等重點區(qū)域項目開展試點。從行業(yè)看，優(yōu)先支持基礎(chǔ)設(shè)施補短板、新型基礎(chǔ)設(shè)施、產(chǎn)業(yè)園區(qū)等領(lǐng)域項目。從項目自身看，要求權(quán)屬清晰、明確、可轉(zhuǎn)讓，投資回報良好，進入穩(wěn)定運營階段。
三、項目合規(guī)性審查的核心要點
《通知》明確"基礎(chǔ)設(shè)施項目手續(xù)依法合規(guī)是試點工作順利開展的必要前提"。項目合規(guī)性審查的重點是：
（一）符合國家重大戰(zhàn)略部署。黨的十八大以來，黨中央陸續(xù)批準(zhǔn)實施了雄安新區(qū)建設(shè)、長三角區(qū)域一體化發(fā)展等國家重大戰(zhàn)略。開展基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點是推動區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展、實施相關(guān)國家重大戰(zhàn)略的重要舉措，試點項目應(yīng)符合國家重大戰(zhàn)略部署和有關(guān)建設(shè)總體方案、發(fā)展規(guī)劃綱要的要求，推動實現(xiàn)"促進全面、協(xié)調(diào)、可持續(xù)發(fā)展"的目標(biāo)。
（二）符合相關(guān)規(guī)劃要求。國民經(jīng)濟和社會發(fā)展總體規(guī)劃是國家或某一地區(qū)未來一段時間發(fā)展的指引，是確保協(xié)調(diào)發(fā)展的重要抓手，項目符合國民經(jīng)濟和社會發(fā)展總體規(guī)劃才能不偏離發(fā)展方向。同時，項目還應(yīng)符合空間規(guī)劃、區(qū)域規(guī)劃和有關(guān)專項建設(shè)規(guī)劃的具體要求。
（三）符合國家宏觀調(diào)控政策和產(chǎn)業(yè)政策。宏觀調(diào)控政策是國家為實現(xiàn)階段性經(jīng)濟社會發(fā)展目標(biāo)而采取的總量和結(jié)構(gòu)性調(diào)控政策，對投資活動和項目建設(shè)具有很強的指導(dǎo)性和約束力。產(chǎn)業(yè)政策是引導(dǎo)產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向、推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級的重要保障。試點項目必須符合國家宏觀調(diào)控政策要求，必須符合《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄》和相關(guān)行業(yè)政策規(guī)定。
（四）依法依規(guī)辦理固定資產(chǎn)投資管理相關(guān)手續(xù)。按照國務(wù)院"放管服"改革要求，目前固定資產(chǎn)投資管理手續(xù)已大大簡化。《通知》明確試點項目應(yīng)取得的主要手續(xù)是依照相關(guān)法律法規(guī)必須辦理的。同時，《通知》明確這些手續(xù)應(yīng)以辦理時的法律法規(guī)、規(guī)章制度、國家政策等為依據(jù)，判定其合法合規(guī)性。
《通知》印發(fā)后，有關(guān)方面對合規(guī)性審查的具體操作比較關(guān)心，這需要根據(jù)《通知》精神、結(jié)合項目實際情況，在審核過程中具體把握。例如，關(guān)于項目公司及發(fā)起人（原始權(quán)益人）近3年及一期的財務(wù)報告。其中，項目公司近3年及一期的財務(wù)報告均需經(jīng)過審計；發(fā)起人（原始權(quán)益人）近3年的財務(wù)報告需經(jīng)過審計，近一期的財務(wù)報表可根據(jù)實際情況把握。再如，關(guān)于預(yù)計未來3年凈現(xiàn)金流分派率。這是指扣除相關(guān)成本和費用后可供分配的現(xiàn)金流與資產(chǎn)評估凈值的比值，即REITs投資人可預(yù)期的年化分紅回報率。
隨著試點逐步推進，將根據(jù)申報項目的實際情況，進一步豐富和完善相關(guān)要求和規(guī)定。
四、對募集資金用途的具體要求
開展基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點的目的之一，是盤活存量資產(chǎn)、形成投資良性循環(huán)，從而構(gòu)建以國內(nèi)大循環(huán)為主體，國內(nèi)國際雙循環(huán)相互促進的新發(fā)展格局。為此，《通知》對募集資金的用途作出了明確規(guī)定，對符合鼓勵方向的項目優(yōu)先予以推薦。
募集資金的使用有3個依次遞進、逐步深化的層次，層次越高就越符合鼓勵支持方向。一是明確了具體用途。回收資金的使用應(yīng)明確具體用途和相應(yīng)金額、符合國家產(chǎn)業(yè)政策，這是了解募集資金使用情況、便于推薦符合政策支持方向項目的前提。二是符合鼓勵支持方向。鼓勵將回收資金用于國家重大戰(zhàn)略區(qū)域范圍內(nèi)的重大戰(zhàn)略項目，以及新的基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)項目建設(shè)，這是推動國家重大戰(zhàn)略實施、服務(wù)實體經(jīng)濟的需要。三是再投資項目條件成熟。鼓勵用于項目前期工作成熟的基礎(chǔ)設(shè)施補短板項目和新型基礎(chǔ)設(shè)施項目建設(shè)，這是盡早發(fā)揮募集資金效益的前提。
五、對PPP項目的具體要求
近年來，PPP模式的推廣應(yīng)用為基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點提供了潛在資產(chǎn)來源，但PPP項目前期工作復(fù)雜，涉及政策多且政策變化大。為了簡化、優(yōu)化PPP項目申報工作，《通知》基于PPP項目核心特征、抓住合規(guī)性的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，在充分考慮PPP模式發(fā)展歷史和實際情況的基礎(chǔ)上，有針對性地提出了相關(guān)要求。
對2015年以來的PPP項目，《通知》提出了依法履行審核備手續(xù)、批復(fù)實施方案、通過競爭方式確定社會資本方、規(guī)范簽訂PPP合同等4點具體要求。另外，對于特許經(jīng)營項目，鑒于2015年以前國家出臺過若干特許經(jīng)營方面的政策，特別是2015年經(jīng)國務(wù)院同意，國家發(fā)展改革委等六部委印發(fā)了《基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》?！锻ㄖ芬栽撐募“l(fā)為節(jié)點，要求2015年以后批復(fù)實施的特許經(jīng)營項目應(yīng)符合該文件規(guī)定，此前的項目應(yīng)符合當(dāng)時固定資產(chǎn)投資建設(shè)、特許經(jīng)營管理有關(guān)規(guī)定。
六、促進項目持續(xù)健康平穩(wěn)運營的要求
基礎(chǔ)設(shè)施項目往往涉及公共產(chǎn)品和公共服務(wù)提供，關(guān)系國計民生；同時，項目投資、建設(shè)和運營比較復(fù)雜，運營管理的專業(yè)性較高。發(fā)行REITs后，保持項目的持續(xù)健康平穩(wěn)運營，既是維護投資人權(quán)益、保障公共利益的重要根基，也是調(diào)動原始權(quán)益人和基金管理人積極性、促進REITs市場長期健康發(fā)展的關(guān)鍵因素。鑒此，《通知》著重強調(diào)，"基礎(chǔ)設(shè)施項目持續(xù)健康平穩(wěn)運營是衡量試點成功與否的關(guān)鍵標(biāo)準(zhǔn)"。
關(guān)于如何促進項目持續(xù)健康平穩(wěn)運營，建議從以下3個方面把握。一是在當(dāng)前公募基金相對缺乏基礎(chǔ)設(shè)施運營管理經(jīng)驗、市場上滿足條件的第三方運營管理機構(gòu)較少的情況下，應(yīng)充分發(fā)揮原始權(quán)益人的專業(yè)運營能力。二是基金管理人與運營管理機構(gòu)之間應(yīng)建立合理的激勵和約束機制，明確獎懲標(biāo)準(zhǔn)，調(diào)動運營管理機構(gòu)的積極性，共同促進運營效率的提高。三是在基金合同等相關(guān)法律文件中，應(yīng)合理界定基金管理人和運營管理機構(gòu)的權(quán)責(zé)利關(guān)系，明確約定解聘、更換外部管理機構(gòu)的條件和前提。對于符合運營要求、未出現(xiàn)約定解聘情形的，不應(yīng)隨意更換運營管理機構(gòu)，以保持項目運營的穩(wěn)定性。
《通知》印發(fā)后，有關(guān)方面對運營經(jīng)驗和時間等要求也比較關(guān)心。例如，關(guān)于基礎(chǔ)設(shè)施運營管理機構(gòu)經(jīng)驗和能力的判定。如發(fā)行REITs后項目仍由原運營公司實際實施管理，則主要判斷該運營公司相關(guān)經(jīng)驗和能力；如針對REITs項目新設(shè)立一家運營公司，應(yīng)查看新設(shè)立運管公司的人員配備、公司治理和財務(wù)狀況，結(jié)合運營公司主要股東的運營管理經(jīng)驗和能力進行綜合判斷。再如，關(guān)于項目運營年限判定。對于存在試運營期的項目，如果試運營后即開始收費或取得經(jīng)營收入，試運營時間可以計入運營時間；對于試運行但沒有開始收費或未取得經(jīng)營收入的，試運行時間不計入運營時間
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