來(lái)源 | 零壹財(cái)經(jīng)

作者 | 姚麗

2022年3月8日以來(lái)，美國(guó)證監(jiān)會(huì)（SEC）根據(jù)2020年底頒布的《國(guó)外公司問(wèn)責(zé)法案》，先后公布了7批合計(jì)百余家不符合美國(guó)公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)（PCAOB）審計(jì)監(jiān)管要求的在美上市公司名單，其中基本上是中概股。美國(guó)對(duì)于由來(lái)已久的中美審計(jì)監(jiān)管矛盾的處理，從行政層面上升至法律層面，中概股面臨從美國(guó)退市的風(fēng)險(xiǎn)。 

本文對(duì)該事件的背景與進(jìn)展進(jìn)行梳理，文末附SEC公布的116家“預(yù)摘牌”及23家“確定摘牌”企業(yè)名單。

截止5月10日，在“確定摘牌”企業(yè)名單中，比較知名的公司包括百度、百勝中國(guó)、百濟(jì)神州、微博、富途控股、愛(ài)奇藝、諾亞財(cái)富等公司。

在“預(yù)摘牌”名單中，比較知名公司包括中石油、中國(guó)人壽、京東、網(wǎng)易、拼多多、蔚來(lái)、理想汽車(chē)、小鵬汽車(chē)、貝殼、嗶哩嗶哩、滿(mǎn)幫集團(tuán)、萬(wàn)國(guó)數(shù)據(jù)、科興生物等眾多公司。

一、背景：美國(guó)對(duì)上市公司境外審計(jì)監(jiān)管障礙的處理從行政層面上升至法律層面

首先需要了解美國(guó)上市公司審計(jì)監(jiān)管機(jī)構(gòu)PCAOB，根據(jù)會(huì)計(jì)信息網(wǎng)站CASPlus的介紹， PCAOB是一家私營(yíng)的非盈利機(jī)構(gòu)，根據(jù)2002年的《薩班斯·奧克斯利法案》創(chuàng)立，目的是監(jiān)督公眾公司的審計(jì)師編制信息量大、公允和獨(dú)立的審計(jì)報(bào)告，以保護(hù)投資者利益并增進(jìn)公眾利益。

根據(jù)《薩班斯?奧克斯利法案》規(guī)定，所有承擔(dān)美國(guó)公眾公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所都須向PCAOB登記注冊(cè)，PCAOB有對(duì)這些公司的監(jiān)管權(quán)力，包括調(diào)查、處罰和制裁違反相關(guān)證券法規(guī)以及專(zhuān)業(yè)準(zhǔn)則的會(huì)計(jì)師事務(wù)所及個(gè)人等。對(duì)于美國(guó)上市的外國(guó)公司，PCAOB要跨境實(shí)施審計(jì)檢查的權(quán)力，面臨雙邊審計(jì)監(jiān)管協(xié)調(diào)的問(wèn)題。

通過(guò)雙邊監(jiān)管合作，PCAOB獲得了對(duì)于美國(guó)之外部分管轄區(qū)域內(nèi)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聯(lián)合檢查以及信息共享的權(quán)力。但是在這個(gè)問(wèn)題上，PCAOB與中國(guó)市場(chǎng)的矛盾由來(lái)已久，2010年之后的中概股造假丑聞曝光給PCAOB帶來(lái)壓力，PCAOB被指失職。之后PCAOB積極與中國(guó)相關(guān)機(jī)構(gòu)溝通，尋求對(duì)中概股審計(jì)檢查方面的便利，要求中方提供審計(jì)底稿，以及進(jìn)入中國(guó)內(nèi)地核查中國(guó)審計(jì)公司，但由于各種原因，且美國(guó)在中國(guó)沒(méi)有上市公司，不能進(jìn)行對(duì)等安排，PCAOB的要求未能得到許可。

多年來(lái)，SEC及PCAOB的高層曾多次公開(kāi)發(fā)表言論呼吁解決這一問(wèn)題，在中美審計(jì)監(jiān)管協(xié)調(diào)未取得根本性突破的情況下，美國(guó)將其上升至法律層面。 

2020年，美國(guó)兩會(huì)通過(guò)《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法案》，2020年12月18日該法案正式成為法律，其核心內(nèi)容是要求SEC識(shí)別（identify）以下發(fā)行人：為該發(fā)行人提供審計(jì)報(bào)告的注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的分支機(jī)構(gòu)或辦事處位于外國(guó)司法管轄區(qū)；PCAOB認(rèn)為由于該司法管轄區(qū)的立場(chǎng)，其無(wú)法全面檢查或調(diào)查該發(fā)行人的審計(jì)工作，簡(jiǎn)單地描述，即由于跨境審計(jì)監(jiān)管的障礙，PCAOB無(wú)法對(duì)發(fā)行人的境外審計(jì)師進(jìn)行全面調(diào)查或檢查。

2021年12月，SEC公布了該法案的修正案，修改了年報(bào)等表格的提交及披露要求，制定了對(duì)上述公司進(jìn)行“識(shí)別”及摘牌的程序。SEC 自2022年3月8日起執(zhí)行該法案，對(duì)發(fā)行人進(jìn)行“識(shí)別”并公布了名單，在國(guó)內(nèi)被翻譯為“預(yù)摘牌”。進(jìn)入預(yù)摘牌名單的企業(yè)可在15個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行抗辯，15個(gè)工作日后進(jìn)入確定摘牌名單。 

《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法案》規(guī)定，被列入名單的公司連續(xù)三年不能滿(mǎn)足PCAOB對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所檢查要求的，其證券禁止在美交易。以2021年作為起始年度，如果中美雙邊審計(jì)監(jiān)管的矛盾一直存在，理論上2024年名單中的中概股將面臨退市處理。

表面上看，該法案適用于在國(guó)外開(kāi)展業(yè)務(wù)并聘請(qǐng)了位于國(guó)外的會(huì)計(jì)師的所有美國(guó)上市公司，但從該法案的執(zhí)行效果看，確實(shí)主要針對(duì)了中概股，目前SEC 公布的預(yù)摘牌及確定摘牌名單中絕大多數(shù)為為中概股。

二、中國(guó)官方態(tài)度：積極尋求解決分歧

對(duì)于美國(guó)SEC執(zhí)行《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法》將大批中概股列入預(yù)摘牌及確定摘牌名單，中國(guó)官方各部門(mén)表達(dá)了積極尋求溝通解決分歧的立場(chǎng)。

2022年3月16日，金融穩(wěn)定發(fā)展委員會(huì)專(zhuān)題會(huì)議強(qiáng)調(diào)，目前中美雙方監(jiān)管機(jī)構(gòu)保持了良好溝通，已取得積極進(jìn)展，正在致力于形成具體合作方案。中國(guó)政府繼續(xù)支持各類(lèi)企業(yè)到境外上市。

3月31日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)國(guó)際部負(fù)責(zé)人回應(yīng)稱(chēng)，注意到近日美國(guó)SEC主席接受媒體電視采訪時(shí)就雙方審計(jì)監(jiān)管合作的表態(tài)。雙方監(jiān)管部門(mén)進(jìn)行了深思熟慮、相互尊重和富有成效的對(duì)話。自去年8月以來(lái)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)主席易會(huì)滿(mǎn)和根斯勒主席已三次召開(kāi)視頻會(huì)議，商討解決中美審計(jì)監(jiān)管合作中的遺留問(wèn)題。中方與美國(guó)公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)（PCAOB）更是進(jìn)行了多輪坦誠(chéng)、專(zhuān)業(yè)和高效的會(huì)談，總體進(jìn)展順利，雙方的溝通還將繼續(xù)。雙方都有意愿解決分歧和問(wèn)題，最終結(jié)果如何，要看雙方的智慧和初心。

5月5日，外交部發(fā)言人趙立堅(jiān)在回應(yīng)記者相關(guān)提問(wèn)時(shí)稱(chēng)，中國(guó)證券監(jiān)管部門(mén)已經(jīng)就此與美國(guó)監(jiān)管部門(mén)做過(guò)溝通。據(jù)了解，中國(guó)企業(yè)被列入有關(guān)名單，是美國(guó)監(jiān)管部門(mén)執(zhí)行其國(guó)內(nèi)法律的有關(guān)步驟，這并不代表相關(guān)企業(yè)必然摘牌。這些企業(yè)是否摘牌或繼續(xù)在美上市，取決于中美審計(jì)監(jiān)管合作進(jìn)展和結(jié)果。

趙立堅(jiān)表示，中方始終堅(jiān)持通過(guò)平等合作解決在美上市中概股公司審計(jì)監(jiān)管問(wèn)題，這符合兩國(guó)資本市場(chǎng)和全球投資者利益。近期中美雙方監(jiān)管部門(mén)均向媒體表示，雙方正就審計(jì)監(jiān)管合作保持密切溝通，著力推進(jìn)此項(xiàng)合作。我們樂(lè)于看到中美監(jiān)管機(jī)構(gòu)達(dá)成滿(mǎn)足雙方監(jiān)管要求和法律規(guī)定的合作安排。

三、事件進(jìn)展：預(yù)摘牌名單增至116家，確定摘牌名單23家

美國(guó)時(shí)間5月9日，SEC宣布將11家上市公司列入“預(yù)摘牌”名單，其中包括滴滴、叮咚買(mǎi)菜、趣頭條等中概股。這是SEC自3月8日首次公布預(yù)摘牌中概股名單后的第七批名單：

根據(jù)美國(guó)在2020年底通過(guò)的《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法》，進(jìn)入預(yù)摘牌名單的公司可以在15個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行抗辯。實(shí)際上，兩國(guó)審計(jì)監(jiān)管的矛盾中，上市公司個(gè)體并不能改變這種合規(guī)上的問(wèn)題。截至美東時(shí)間5月9日，SEC公布的前四批23家預(yù)摘牌公司已悉數(shù)進(jìn)入確定摘牌名單（表1），預(yù)摘牌名單中為第五批、第六批及第七批公布的共計(jì)116家公司（表2）。 

有媒體援引中金公司有關(guān)人士的分析：名單近期增加較快，主要與近期上市公司披露財(cái)報(bào)時(shí)間點(diǎn)較為集中有關(guān)。理論上講，在雙方監(jiān)管部門(mén)就中美審計(jì)監(jiān)管合作達(dá)成協(xié)議之前，大部分中概股公司都會(huì)進(jìn)入該名單。

表1  SEC公布的“確定摘牌”名單

（二級(jí)市場(chǎng)數(shù)據(jù)截至5月10日）

資料來(lái)源：SEC，Wind資訊，零壹智庫(kù)

注

1：Wind未收錄一家名為Green Vision Biotechnology Corp.（綠圖生物科技，代碼GVBT）的公司

2：后綴.N指紐交所上市，.O指納斯達(dá)克上市，.OO指在場(chǎng)外交易所交易 

表2  SEC公布的“預(yù)摘牌”名單

（二級(jí)市場(chǎng)數(shù)據(jù)截至5月10日）

資料來(lái)源：SEC，Wind資訊，零壹智庫(kù)

注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

題圖來(lái)自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議

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原標(biāo)題： ?百余家中概股退市風(fēng)險(xiǎn)事件解析（附企業(yè)全名單）