2021年3月24日，中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳印發(fā)了《關(guān)于進(jìn)一步深化稅收征管改革的意見》，該《意見》立足于解決當(dāng)前稅收征管和稅收工作中存在的深層次問題，擬加強(qiáng)重點(diǎn)領(lǐng)域風(fēng)險防控和監(jiān)管，對逃避稅問題多發(fā)的行業(yè)、地區(qū)和人群，根據(jù)稅收風(fēng)險適當(dāng)提高“雙隨機(jī)、一公開”抽查比例；對隱瞞收入、虛列成本、轉(zhuǎn)移利潤以及利用“稅收洼地”、“陰陽合同”和關(guān)聯(lián)交易等逃避稅行為，加強(qiáng)預(yù)防性制度建設(shè)，加大依法防控和監(jiān)督檢查力度。自此之后，全國各地陸續(xù)開展了稅收優(yōu)惠地的業(yè)務(wù)整頓，比如一些省份對于在稅收優(yōu)惠地設(shè)立的個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)，如屬于增值稅一般納稅人以及當(dāng)年或上一年度收入超過500萬元的，對其投資人或個人合伙人（也即經(jīng)營所得納稅人，下同）要求不得采用核定征收方式征收經(jīng)營所得個人所得稅。以下重點(diǎn)看看核定征收政策的變化對哪些地產(chǎn)、金融業(yè)務(wù)產(chǎn)生了影響，今后的稅籌又將如何開展。

在開發(fā)商的例行業(yè)務(wù)中，有好些事項(xiàng)經(jīng)常需要運(yùn)用稅收優(yōu)惠地的稅籌方式來化解，舉幾個簡單的例子，一是開發(fā)商收購項(xiàng)目時，經(jīng)常遇到向個人支付高額居間費(fèi)的問題；二是開發(fā)商操作城市更新項(xiàng)目的時候，經(jīng)常需要向一些公司或個人支付前期費(fèi)用、關(guān)系協(xié)調(diào)費(fèi)用、咨詢費(fèi)用，或者是一些臺底費(fèi)用、隱性費(fèi)用需要以走票的方式先取得現(xiàn)金；三是開發(fā)商自身在成本、費(fèi)用方面做一些稅籌時，經(jīng)常需要在稅收優(yōu)惠地設(shè)立非關(guān)聯(lián)的載體后向自身開具發(fā)票（當(dāng)然合規(guī)及商業(yè)合理性是前提）。

因全國各地稅務(wù)征管規(guī)范化進(jìn)程有很大的差異，因此在很長的一段時間都存在稅收優(yōu)惠地載體（指個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)，下同）在成為一般納稅人之后仍舊對其投資人或個人合伙人采用核定征收方式征收生產(chǎn)經(jīng)營所得個人所得稅的情形，最常見的情況就是稅收優(yōu)惠地載體一次性向開發(fā)商開具幾百萬、幾千萬或幾億的發(fā)票，其中投資人或個人合伙人的生產(chǎn)經(jīng)營所得個人所得稅直接按核定征收處理，增值稅按地方政策進(jìn)行返還，稅收優(yōu)惠地載體享受上述優(yōu)惠政策后最終承擔(dān)的稅費(fèi)一般都可以控制在5%-10%以內(nèi)（包括了增值稅及附加、印花稅、個人所得稅等全部稅費(fèi)），相比自然人直接收款或者自然人設(shè)立有限公司后收款并完稅分紅至自然人，實(shí)際上可以大幅降低綜合稅費(fèi)，這也成為地產(chǎn)公司及其交易對手的核心稅籌方式。

稅收優(yōu)惠地的核定征收政策收緊后，開發(fā)商對外支付大額費(fèi)用（比如超過500萬）的收款方無法再通過設(shè)立稅收優(yōu)惠地載體的方式，在收款、開票、分紅、稅收返還之后享受低稅率的優(yōu)惠，而個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)的大額收款按一般納稅人查賬征收后的綜合稅負(fù)則達(dá)到了38%（暫不考慮成本扣減影響），相比個人設(shè)立公司后收款、完稅并分紅到個人共40%的稅費(fèi)并未實(shí)際節(jié)稅多少。當(dāng)然，雖然稅收優(yōu)惠地載體的小規(guī)模納稅人依舊可以適用核定征收的政策，但開發(fā)商的大額費(fèi)用支付很難通過設(shè)立N個個人獨(dú)資企業(yè)或合伙企業(yè)的方式進(jìn)行分解，至少在商業(yè)合理性方面得經(jīng)受一定的挑戰(zhàn)。

在地產(chǎn)項(xiàng)目（尤其是城市更新項(xiàng)目）的收并購中，稅收優(yōu)惠地載體的稅籌一直被廣泛地應(yīng)用，操作模式及流程如下：（1）自然人在稅收優(yōu)惠地設(shè)立合伙企業(yè)；（2）自然人將其持有的項(xiàng)目公司股權(quán)平價或低價轉(zhuǎn)讓給其設(shè)立的合伙企業(yè)名下（假設(shè)項(xiàng)目公司尚未取得土地或無重要的資產(chǎn)）；（3）合伙企業(yè)將其持有的項(xiàng)目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方（開發(fā)商），合伙企業(yè)取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得后個人投資人的個人所得稅按核定征收處理，也即合伙企業(yè)及其個人投資者取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入后最終繳納稅費(fèi)為5%-10%，由此可大幅降低直接股權(quán)轉(zhuǎn)讓時的稅負(fù)（20%的個人所得稅）。

一直以來，合伙企業(yè)的合伙人是個人投資者的情況下，合伙企業(yè)對外轉(zhuǎn)讓其持有的項(xiàng)目公司股權(quán)時，對個人投資者應(yīng)比照“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得適用5%～35%的五級超額累進(jìn)稅率”，還是按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得適用20%的稅率”，全國各地其實(shí)存在很大的差異。關(guān)于地區(qū)性差異的產(chǎn)生原因，筆者認(rèn)為主要是當(dāng)前合伙企業(yè)個人投資者的所得稅在法規(guī)政策的規(guī)定方面相對模糊，且大多以國稅總局規(guī)范性文件為主，效力層次相對較低，由此亦導(dǎo)致地方政府擁有較大的自由裁量權(quán)。簡單來說，在現(xiàn)行立法背景下，上述情況下適用不同的稅率征收個人所得稅并不違法，也正因如此個人投資者的稅務(wù)籌劃就有了很多可操作的空間。

需注意的是，通過稅收優(yōu)惠地載體操作股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅籌邏輯比較特殊，本質(zhì)上是將合伙企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得納入生產(chǎn)經(jīng)營所得，個人投資者再比照個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得進(jìn)行個人所得稅的核定征收。當(dāng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入（或合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得）金額較大時（比如超過500萬），合伙企業(yè)同樣面臨需按一般納稅人進(jìn)行查賬征收的問題，也即這個股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得無法就個人所得稅層面享受核定征收的稅收優(yōu)惠，綜合稅負(fù)肯定又回歸到了查賬征收的38%（暫不考慮扣減股權(quán)原值影響），比個人直接轉(zhuǎn)讓股權(quán)的20%的個人所得稅稅率還高了將近一倍。

從以上的分析來看，以后自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)想通過稅收優(yōu)惠地載體實(shí)現(xiàn)稅籌已沒有什么空間了，比如自然人持有城市更新項(xiàng)目公司股權(quán)的情況下，動輒幾千萬、幾億的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得將很難再有稅籌的空間，而即使將交易架構(gòu)分拆為部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款加上部分項(xiàng)目公司向轉(zhuǎn)讓方指定的稅收優(yōu)惠載體支付的前期服務(wù)費(fèi)用，因該稅收優(yōu)惠地載體收到大額費(fèi)用（比如超過500萬）在個稅層面無法適用核定征收的優(yōu)惠政策，因此這些費(fèi)用的處理仍舊無法實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓方的稅籌目的。除此之外，限售股減持也將面臨上述同樣的問題，在此不再贅述。

附：政策說明及示例

從中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步深化稅收征管改革的意見》所釋放的信息以及全國各地規(guī)范核定征收政策的情況來看，今后自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)以及個人的限售股減持將很難再通過稅收優(yōu)惠地的政策實(shí)現(xiàn)稅籌的目的，至于開發(fā)商的大額費(fèi)用支付所涉的交易對手的稅籌，以及企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的稅籌，目前來看主要得通過如下方式解決：

考慮到開發(fā)商支付的大額費(fèi)用（比如超過500萬）是基于真實(shí)的交易背景而產(chǎn)生，開發(fā)商可要求交易對手以單一主體收取費(fèi)用并開具發(fā)票，交易對手則可通過二次委托等方式找稅收優(yōu)惠地載體（小規(guī)模納稅人）向其開具發(fā)票，在稅收優(yōu)惠地載體（若干個小規(guī)模納稅人）的核定征收政策適用層面解決稅籌的問題，當(dāng)然二次委托所涉交易必須具備合規(guī)及商業(yè)合理性的前提。

值得一提的是，對于我們這類做地產(chǎn)前融業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)來說，因借款利息經(jīng)常得做拆分處理，比如利息高于年化15.4%的部分一般都是指定第三方（如稅收優(yōu)惠地載體）以咨詢費(fèi)的名義收取，此次核定征收的政策收緊后，我們同樣將面臨稅籌方面的難題。

近一年以來，全國各地各主要城市的稅務(wù)部門基本都發(fā)布了個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓須先完稅再辦理工商變更的相關(guān)規(guī)定，加上稅收優(yōu)惠地核定征收政策的收緊，目前個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓已不存在多少稅籌的空間。為解決這個問題，我們目前的做法一般都是通過有限公司直接轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目公司的股權(quán)，有限公司取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得后，通過認(rèn)購公募基金并在分紅、贖回后通過適用公募基金分紅收入免征企業(yè)所得稅或投資虧損的方式解決企業(yè)所得稅的稅籌問題。政策依據(jù)主要可參見“財稅〔2008〕1號”第2.2條規(guī)定：對投資者從證券投資基金分配中取得的收入，暫不征收企業(yè)所得稅。